Право.ru

🌃 Что произошло 7 октября 🔹Генпрокуратура предлагает централизовать санкционирование ареста имущества компаний-налогоплательщиков. Решения налоговых органов будут согласовывать прокуроры субъектов или уполномоченные ими районные и межрайонные прокуроры по месту регистрации организации. Санкцию или мотивированный отказ дадут не позднее следующего рабочего дня после регистрации постановления, а уведомление направят электронным документом. 🔹«Росатом» завершил выкуп доли основателя ГК «Дело» Сергея Шишкарева и консолидировал 100% акций компании. Сумма сделки составила 77 млрд руб. Бизнесмен объяснил уход непреодолимыми разногласиями о будущем группы и пообещал направить значительную часть полученных денег на нужды нацбезопасности. 🔹Офлайн-ретейлеры и владельцы региональных торговых центров попросили Михаила Мишустина уравнять их налоговые условия с условиями для маркетплейсов. Авторы письма предлагают ограничить агентские и комиссионные схемы в интернет-торговле, если те служат занижению налоговой базы, и сузить применение упрощенки для площадок. Пункты выдачи заказов они хотят перевести на общую систему налогообложения или обложить сбором в 5% от оборота выданных товаров. #дайджест

💰 Продолжаем разбирать налоговый пакет Минфина. Мы спросили юристов, к чему готовиться инвесторам и бизнесу. 🔹Бегства с фондового рынка эксперты не ждут — ставки вырастут для всех видов доходов, и ни депозиты, ни недвижимость, ни зарубежные счета от них не спасут. Уйти от новой шкалы можно только через смену налогового резидентства, но у этого пути свои (немаленькие) издержки. 🔹Больше всего юристов беспокоят сделки по продаже бизнеса. Продавец платит налог в момент расчетов, поэтому выплата в 2027 году может попасть под ставку 22%, даже если стороны подписали договор раньше. Без переходных положений такие продавцы рискуют получить неприятный сюрприз. 🔹Реформа может изменить и программы мотивации топ-менеджеров. Налоговое преимущество передачи акций исчезнет, поэтому компании могут присмотреться к практике фантомных бонусов. 🔹А насчет налога на прибыль для ПИФов мнения юристов разошлись. Одни видят в нем лишь конец долгой отсрочки для инвесторов, другие предупреждают об ударе по всей отрасли управляющих компаний. 🔜 Кого заденут поправки и как бизнесу подготовиться к ним — рассказываем в нашем материале. #объясняем

⚔️ Верховный суд в ноябре решит, что важнее для редомицилированной компании с акциями на зарубежной бирже — правила этой биржи или российский закон. Рассказываем подробнее об этом споре. 🔺В чем там дело? В августе 2024 года «Суал» (владеет 25,52% голосующих акций «Русала») потребовал созвать внеочередное собрание акционеров. Он предложил изменить устав и утвердить документ о работе органов управления компании. Совет директоров отказался вынести эти вопросы на голосование. Устав «Русала» отсылает к правилам листинга Гонконгской биржи, где торгуются акции компании, а гонконгские юристы сочли поправки «Суала» противоречащими этим правилам. «Суал» пожаловался в Центробанк. В январе 2025 года регулятор признал отказ незаконным и выдал «Русалу» предупреждение. ЦБ и «Суал» считают, что приоритет у российского права: акционер с долей от 5% вправе вынести вопросы на собрание, а совет директоров должен лишь формально проверить это право. Дальше компании почти параллельно пошли в суд, и итоги разошлись. По иску «Суала» суды признали отказ законным и применили правила биржи. А в деле «Русала» против ЦБ первая инстанция и кассация пришли к обратному выводу и оставили предупреждение в силе. 🔺О чем жалоба в ВС? Это решение «Русал» обжаловал в Верховном суде. Фирма настаивает, что ее устав обязывает компанию соблюдать правила Гонконгской биржи все время, пока акции там торгуются, и это касается и созыва внеочередного собрания. Закон о международных компаниях такую отсылку к правилам иностранной биржи прямо допускает. Эти правила, в свою очередь, требуют получить заключение юристов о том, что поправки к уставу им соответствуют. Компания запросила такое заключение, получила отрицательный ответ и на этом основании отказала «Суалу», ведь устав позволяет совету директоров не выносить на собрание вопросы, которые не отвечают его требованиям. Еще «Русал» обращает внимание на противоречие в практике. В корпоративном споре с «Суалом» суды оценили те же обстоятельства и признали решение совета законным, а в деле против ЦБ истолковали те же нормы противоположным образом. Заседание по делу назначено на 10 ноября. 🔺Почему это важно? Партнер Orchards Вадим Бородкин считает, что ситуация, при которой одно решение совета одновременно законно и наказуемо, подрывает правовую определенность. Он ждет, что ВС ее устранит. По его мнению, устав позволяет совету проверять текст поправок, а запрос заключения у гонконгских юристов соответствует поведению добросовестного директора. Часть опрошенных «Коммерсантом» юристов с ним несогласна. По их мнению, закон не уточняет, в какой мере правила биржи могут регулировать отношения акционеров и могут ли они противоречить закону. Они также обращают внимание, что суды не сопоставили конкретные поправки с конкретными требованиями биржи. Заключение консультантов не должно подменять собственную оценку суда, считают собеседники издания. При этом юристы соглашаются, что позиция ВС станет ориентиром для всех редомицилированных компаний с иностранным листингом. Хотя таких компаний немного. #практика

⚖️ Когда процессуальные нарушения приведут к отмене судебного акта Незаконный состав суда, ненадлежащее извещение и другие процессуальные ошибки могут привести к отмене решения. Но не каждое нарушение работает одинаково, объясняют юристы: в одних случаях суду достаточно его установить, в других стороне придется доказать, что ошибка ограничила ее права и могла повлиять на исход спора. ▪️Например, сама по себе замена судьи — не нарушение. Проблема возникает, если причины и порядок замены нельзя установить из материалов дела. Недавно Верховный суд вернул на новое рассмотрение спор, в котором судей в апелляции меняли дважды без указания причин. В похожих делах кассация признает такую ошибку безусловным основанием для отмены. ▪️А еще суд отменит акт, если участник не смог полноценно участвовать в процессе. Например, заседание провели раньше назначенной даты, представителя не пригласили в зал или сторона не смогла подключиться к ВКС из-за неверных данных. При этом одной ссылки на ненадлежащее извещение мало: если письмо ушло по правильному адресу, решение устоит. ▪️Необоснованный отказ в отложении, отклонение ходатайства об экспертизе или выход за пределы требований юристы относят к существенным, но не безусловным нарушениям. В таких случаях стороне нужно показать, какое право суд ограничил, что именно она не смогла сделать и как это могло повлиять на решение, подчеркивает адвокат «Аронов и партнеры» Мария Бабаева. #объясняем

🚗 Верховный суд разрешил покупателю вернуть автомобиль, интерфейс которого нельзя перевести на русский язык. Гражданская коллегия решила: невозможность русификации — существенный недостаток, и продавец обязан предупредить о нем до покупки. ❓ О чем спор В 2023 году истец купил кроссовер Exeed RX за 5,5 млн руб. у продавца, который не был официальным дилером бренда. Часть суммы он оплатил кредитом. Интерфейс машины работал на китайском языке, а руководство по эксплуатации покупатель, по его словам, не получил. Продавец взялся русифицировать автомобиль, но попытка не удалась. После этого покупатель отказался от договора и потребовал вернуть деньги. Судебная экспертиза показала, что машину выпустили для азиатского рынка и русифицировать ее нельзя. ❓ Что решили суды Первая инстанция встала на сторону покупателя. Суд взыскал с продавца стоимость автомобиля, 50 000 руб. компенсации морального вреда, проценты по кредиту и 1,5 млн руб. штрафа. Суд счел, что продавец не довел до покупателя важную информацию о товаре. Апелляция отменила решение: по ее мнению, покупатель знал об особенностях машины и пользуется ею по назначению. Кассация с этим согласилась. Но гражданская коллегия ВС поддержала первую инстанцию. Суд напомнил: техрегламент Таможенного союза требует, чтобы интерфейс автомобиля работал на русском языке. Продавец не смог русифицировать машину, а значит, недостаток существенный и мешает безопасной эксплуатации. Устранить его тоже нельзя: официально такие автомобили в Россию не поставляют, а авторизованные сервисы их не обслуживают. Поэтому ВС оставил в силе решение первой инстанции. ❓ Почему это важно ВС подтвердил: если продавец не предупредил, что интерфейс автомобиля нельзя перевести на русский язык, покупатель вправе вернуть машину и получить деньги. Довод о том, что покупатель долго пользовался автомобилем, продавца не спасает. #практика

🌞 Утренние новости: 7 октября 🔹РСПП не считает окончательным компромисс с Минфином по налогу на сверхдоходы добывающих компаний, заявил глава союза Александр Шохин. Бизнес продолжит добиваться изменений ко второму чтению. Речь о сборе в 30% со сверхдохода, полученного из-за роста мировых цен на твердые полезные ископаемые к уровню 2025 года. РСПП считает, что налог не должен бить по инвестиционной активности и облагать естественное восстановление доходов после рыночной нестабильности. Отдельно бизнес критикует расчет за 2027 год исходя из цен уже завершившегося 2026-го. 🔹Главным барьером для внедрения цифрового рубля бизнес назвал нехватку готовых решений — так ответили 32% участников опроса. Еще 28% указали на незрелость нормативной базы, 12% — на дефицит специалистов. О недостатке информации заявили 92% опрошенных, причем 63% считают ее фрагментарной или противоречивой. Среди банков и финансовых компаний 53% уже тестируют собственные системы, а в остальных отраслях 61% подготовку даже не начинали. 🔹Высокий суд Англии и Уэльса взыскал около $42 млн в пользу мальтийской структуры ГТЛК с гарантов по лизинговым контрактам. Кипрский лизингополучатель прекратил платежи после санкций против ГТЛК в 2022 году и пытался расторгнуть договоры, ссылаясь на невозможность исполнения. Суд решил, что санкции могли приостановить платежное обязательство, но не прекратили его: риск невозможности использовать суда договоры возлагали на лизингополучателя, а обязательства гарантов сохранялись и при неисполнимости основного обязательства. Эти и другие новости — в утреннем обзоре. #дайджест

⚔️ 5 октября ФАС проиграла интересный спор с «Русалом» — АСГМ отменил предупреждение службы о пересмотре внутренних цен на алюминий. Forbes разобрался в последствиях этого решения: что будет с антимонопольным делом против компании и изменятся ли цены для российских покупателей. 🔺Почему ФАС пришла к «Русалу»? С 2007 года компания считает цены для российского рынка по котировкам Лондонской биржи металлов с премией за доставку в Роттердам. В 2022 году ЕС ограничил поставки российского алюминия, и «Русал» переориентировал экспорт на Азию. Внутренние цены при этом остались привязаны к европейским ориентирам. ФАС увидела в этом дискриминацию российских покупателей и в марте потребовала привязать расчет к азиатским продажам. «Русал» оспорил предупреждение в суде, а служба открыла против компании антимонопольное дело. 🔺Что будет с антимонопольным делом? Юристы считают, что решение суда ослабляет позиции ФАС, ведь служба возбудила дело именно из-за неисполнения предупреждения. Если отмена устоит в апелляции, у дела исчезнет основание. Решение пока не вступило в силу, но акты по спорам с госорганами исполняют немедленно, поэтому «Русал» уже сейчас может не выполнять требование ФАС, объясняют собеседники издания. Служба намерена обжаловать решение, компания готова защищать свою позицию в апелляции. 🔺Что дальше? Алюминий немного подешевеет — за две недели до суда «Русал» сам представил новую формулу. Она учитывает четыре направления продаж, основная доля из них приходится на Азию. По расчетам компании, цена для российских клиентов снизится на $70 за тонну. ФАС эту формулу не согласовывала, да и не должна была, говорят юристы. А с учетом поражения службы в судебном споре антимонопольщики не смогут навязать «Русалу» устраивающую их формулу. О последствиях для рынка в целом и для споров с ФАС говорить сложнее — дело рассматривалось в закрытом режиме, поэтому судебный акт мы не увидим. Да и назвать редкой победу бизнеса в споре с антимонопольщиками не получится — в прошлом году компании смогли оспорить 62% штрафов службы. #практика

🌃 Что произошло 6 октября 🔹Генпрокуратура обжаловала отказ в национализации 45% акций «Петербургского нефтяного терминала», которые принадлежат супругам Васильевым. Надзор оспаривает сделки 2022 года, когда Сергей Васильев перевел акции из иностранной юрисдикции на себя как на гражданина России, а потом подарил их супруге. Защита настаивает, что перевод прошел по закону, а владение через зарубежную компанию не означает иностранного контроля. 🔹Совладелец Stars Coffee Антон Пинский требует признать недобросовестной конкуренцией приобретение Starbucks прав на товарный знак Starcoffee. По его версии, американская компания получила их, чтобы мешать регистрации знаков Stars Coffee и оспаривать охрану уже зарегистрированного обозначения сети. Параллельно Starbucks добивается в Роспатенте отмены охраны знака Stars Coffee. 🔹Экономколлегия ВС напомнила о сроке давности по требованиям о признании долгов супругов общими. Кредитор добился признания обязательств банкрота на 34,5 млн руб. общими с его женой, доказывая, что заем ушел на строительство семейного дома. Супруга настаивала, что кредитор знал о тратах еще в 2020 году, а в суд пошел только в 2025-м. Три инстанции довод отклонили, но ВС отменил их акты: к таким требованиям применяется общий трехлетний срок, считать его нужно со дня, когда лицо узнало о нарушении своего права. #дайджест

💵 Суды нашли новый повод отказывать бизнесу в освобождении прощенных займов от налога, пишет Forbes. Это создает риски для компаний, которым иностранные акционеры простили долги. 🔺Что произошло? Компания «Суммато» получила заем от иностранного акционера с долей 90%. После прощения долга налоговики начислили на эту сумму налог. Компания сослалась на общую норму НК (подп. 11 п. 1 ст. 251 НК), которая освобождает от налога имущество, полученное от участника с долей более 50%. Но суды трех инстанций применили специальную норму (подп. 21.5 п. 1 той же статьи НК) для иностранных займов. Она работает, если кредитор выдал заем до 1 марта 2022 года и простил его до конца 2023-го. «Суммато» заключила договор в ноябре 2022 года и проиграла спор. По сути, суды прочитали льготу для поддержки бизнеса как единственный режим прощения долга иностранным кредитором, отмечают юристы. 🔺Что это значит? Раньше суды поддерживали налогоплательщиков и применяли общую норму, но пару лет назад они стали отказывать бизнесу. По мнению судов, при прощении займа нет безвозмездной передачи имущества, а есть только прекращение обязательства. Но параллельно существует и противоположная практика. В ней суды смотрят на экономический смысл: если материнская компания выдала заем, а затем отказалась от возврата денег, «дочка» получила сумму безвозмездно. Налоговикам удобна спецнорма, говорят юристы. Не нужно спорить о правовой природе прощения, достаточно сверить дату договора. Инспекции быстро тиражируют доводы, которые выиграли в кассации, особенно в пределах одного округа. Но у нормы есть встроенный ограничитель: она касается только обязательств, которые прекратились в 2022–2023 годах. Выездная проверка может охватить три календарных года. Поэтому под ударом компании, которым иностранные акционеры простили займы в 2023 году. А еще и те, кто заключил договор до 1 марта 2022 года, но получил прощение после 31 декабря 2023-го. 🔺Что делать? Юристы советуют не считать прощение займа гарантией освобождения от налога. Бизнесу стоит провести инвентаризацию внутригрупповых долгов с иностранными кредиторами. Ну а новые решения о прощении лучше принимать только после оценки налоговых последствий и альтернатив. Практика пока неоднородна, поэтому многое будет зависеть от обстоятельств сделки и качества документов. #практика

📝 Владимир Путин внес в Госдуму на ратификацию соглашение стран СНГ об обмене информацией при принудительном исполнении. Документ позволит приставам разных стран запрашивать друг у друга данные о счетах, имуществе и доходах должников. ❓ Каких решений касается соглашение Оно охватывает исполнительные документы, которые выдали суды, иные уполномоченные органы и должностные лица. Сюда же относятся нотариально заверенные документы. ❓ Какие сведения смогут получать приставы Органы принудительного исполнения обмениваются данными об исполнительных производствах, имуществе, работе и местонахождении должника. По запросу другая страна сообщит, есть ли у должника деньги на счетах и во вкладах, недвижимость, транспорт или доли в компаниях. Она также установит место работы должника, в том числе в качестве ИП, и источники его доходов не более чем за три года. Адрес физлица определят по регистрации, а при наличии сведений — и по месту жительства. ❓ Как будет работать обмен Запрос сможет направить только орган, у которого в производстве находится дело должника. Ответ стороны подготовят за 30 рабочих дней, по просьбе это могут сделать быстрее. Документы передадут по любым доступным каналам, включая электронные, а оригинал затем отправляют почтой. Выписки из реестров страны перешлют без перевода и бесплатно. ❓ Когда могут отказать Страна вправе отказать, если запрос угрожает ее суверенитету или безопасности, противоречит ее законам или международным обязательствам. Еще одно основание — оговорка о неприменении соглашения к отдельным документам. Полученные сведения можно использовать только в целях соглашения. Стороны исполнительного производства получат к ним доступ, а третьи лица — лишь с согласия страны, которая их предоставила. Взыскатель сможет опереться на эти данные, чтобы добиться признания решения в суде этой страны. ❓ Кто участвует Соглашение подписали Россия, Азербайджан, Белоруссия, Казахстан, Киргизия, Таджикистан и Узбекистан. Но три страны сделали оговорки. Белоруссия сообщит только сам факт наличия денег на счетах, без названий банков, реквизитов и сумм. Казахстан оставил за собой право применять норму о счетах в части, которая не противоречит его законам. А Узбекистан не будет применять соглашение к документам несудебных органов и нотариальным документам. #законодательство