Invest.Lawyer | Елена Рязанова

🔐 Разблокировка активов: новости с полей Контекст С сентября прошлого года мы не видели положительных решений Казначейства Бельгии. После ужесточения требований со стороны регулятора инвесторы стали получать массовые отказы в выдаче лицензий и также массово начали обжаловать их в Госсовет Бельгии. Одним из ключевых доводов истцов в направленных жалобах был довод об отсутствии у Казначейства Бельгии полномочий рассматривать заявки и выносить по ним решения. Спор о полномочиях уже не первый раз встает при рассмотрении жалоб инвесторов в Госсовете. Первый раз этот вопрос был поднят еще в 2023г. Казначейство Бельгии тогда приостановило рассмотрение заявок на несколько месяцев, а все вынесенные отказы отозвало. К рассмотрению новых заявок регулятор вернулся лишь в декабре после того как король своим указом наделил министра финансов Бельгии полномочиями в сфере финансовых санкций, а министр в свою очередь делегировал их Казначейству. Сейчас инвесторы пытаются поставить под сомнение правомерность такого делегирования. Шансы у инвесторов неплохие, так как аудиторы (должностные лица Госсовета) разделяют позицию истцов, что компетенция на рассмотрение заявок была передана Казначейству Бельгии с нарушением законодательства. Как это отразилось на процессе разблокировки? После того, как российские инвесторы начали массово подавать жалобы, Казначейство с конца прошлого года приостановило прием и рассмотрение новых заявок. В начале этого года регулятор возобновил прием заявок и присвоение им входящих номеров, однако в ответном сообщении сразу указывал, что до разрешения спора о полномочиях в Госсовете новые заявки рассматриваться не будут. Апдейт текущего статуса Вчера от бельгийских юристов появились позитивные новости о том, что Казначейство Бельгии возобновило рассмотрение заявок на разблокировку активов. Это стало возможным благодаря компромиссному решению: лицензии больше не будет подписывать глава Казначейства, теперь это будет делать тот самый министр финансов, которого и наделили этими полномочиями в 2023г. По информации бельгийских юристов, Казначейство Бельгии направило первый пакет проектов решений министру финансов для подписания. Правовая конструкция этого решения пока не ясна, но я думаю, что скоро этот немаловажный нюанс прояснится. Что это значит для инвесторов? Глобально это означает, что можно вновь пользоваться самым эффективным в работающим на практике способом разблокировки активов. Но несмотря на позитивные новости у меня лично остается все еще много вопросов, ответы на которые мы поймем лишь по прошествии времени. Самый главный из них: изменились ли требования Казначейства, которые они внезапно выкатили спустя 2,5 года рассмотрения заявок, которые и привели к массовым отказам в сентябре прошлого года. Продолжаю следить за ситуацией и буду информировать вас о дальнейшем развитии ситуации. @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

🔖 Мартовский дайджест: самые важные темы и события прошлого месяца! 1️⃣ Обзор законодательных инициатив в феврале 2026г. 2️⃣Про новые правила проверки "чистоты" ценных бумаг 3️⃣Вниманию владельцев АДР Русагро: вновь открыта возможность вступить во владение акциями ПАО «Группа «Русагро» 4️⃣Вниманию владельцев евробондов, учитываемых у иностранных брокеров 5️⃣НАУФОР получила разъяснения ЦБ по новому решению СД Банка России по проверке чистоты бумаг 6️⃣Россия вводит ограничения на вывоз рублей и золота 7️⃣Разморозка активов: рынок ищет обходные решения 8️⃣Минфин обновил информацию о статусе СОИДН 9️⃣Рубрика "ФНС отвечает" 🔟 Как ФНС узнает про зарубежные счета россиян @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

💱 РБК вчера опубликовали довольно любопытное интервью с замглавы ФНС Юлией Шепелевой про то, как ФНС узнает про зарубежные счета россиян Рекомендую к прочтению всем тем, у кого есть счета в иностранных финансовых организациях. Тезисно изложу ключевые моменты. Обмен финансовой информацией даже в текущих условиях санкций работает. Существует 3 формы обмена информацией: 1️⃣Обмен по запросу Если у ФНС в ходе проводимой налоговой проверки не хватает данных, ФНС может запросить недостающую информацию у зарубежных коллег. 2️⃣Инициативный обмен Если ФНС понимает, что сведения о доходах нерезидентов, которыми она располагает, могут быть полезны зарубежным коллегам, ФНС может по собственной инициативе (без запроса) эти сведения отправить зарубежным коллегам из той страны, где он является налоговым резидентом. Оба вышеуказанные вида обмена работают в целом в обе стороны. 3️⃣Автоматический обмен информацией (CRS и др.). По итогам 2025г. ФНС получила данные из 60 стран. За последние годы ФНС сильно продвинулась в плане автоматизации обработки получаемой в рамках автообмена информации. Научившись мэтчить полученные данные по резиденту РФ с теми данными, которые были получены от самого резидента. После этого резиденту прилетаем запрос. Статистика ФНС показывает, что число резидентов, имеющих иностранные счета, растет, как растет и число самих таких счетов. Меняется и расширяется география, где открываются счета. КИКов. Про КИК, которые невозможно закрыть из-за санкций В этом вопрос ФНС и Минфин солидарны: пока КИК существует юридически и не исключен из иностранного реестра, о нем надо уведомлять ФНС, даже если он фактически не ведет свою деятельность. Для беников, попавших под санкции и их КИК в юрисдикциях, наложивших санкции на беника, предусмотрен ряд послаблений, в частности можно не сдавать финансовую отчетность. Но даже если действуют санкции и по КИКу можно не подавать отчетность, уведомление о нем представить все равно необходимо. О системе автоматического определения резидентства Если у физлица есть доход, а у ФНС есть основания полагать, что такой доход облагается неправильно, есть сомнения в данных, которые такое физлицо представило в отношении своего статуса налогового резидентства, ФНС запрашивает у ФСБ данные о пересечении границы. Сейчас взаимодействие между ФНС и ФСБ действует в формате "запрос-ответ", но с 2027г. должна заработать электронная система взаимодействия. Подробно писала тут. Изначально она должна была быть запущена с конца 2025г., но запуск был перенесен на 2027г. Усомниться в достоверности статуса налогового резидентства ФНС может, анализируя большие массивы информации, поступающей к ней от банков и финансовых учреждений как внутри РФ, так и от зарубежных в рамках автоматического обмена. Напомню, что эти организации могут являться налоговыми агентами в силу чего они для своих целей определяют и учитывают налоговый статус физлиц. Если само лицо задекларировало себя как резидент, а по информации от налоговых агентов оно нерезидент, то в отношении такого лица начинается проверка. Еще проверочные мероприятия начинаются, если один налоговый агент удержит с физлица налог как с резидента, а другой как с нерезидента. Подробнее в статье РБК Как ФНС следит за зарубежными счетами россиян @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

🔔 Рубрика "ФНС отвечает" Описание ситуации: У физлица есть счет в иностранном банке или брокере. Остатки на таком счете и обороты по такому счету за 2025 год не превышают 600 000 рублей (эквивалент). Однако в конце 2025г. ФНС обновила Перечень государств (территорий), с которыми осуществляется автоматический обмен финансовой информацией. С 22 декабря 2025г из него исключены: ✖️Бермуды ✖️Британские Виргинские острова ✖️Гибралтар ✖️Острова Теркс и Кайкос Счет физлица открыт в банке (брокере), местом регистрации которого является одна из стран (территорий), исключенных из перечня. Вопрос: Необходимо ли представлять физическому лицу - резиденту отчет о движении денежных средств и иных финансовых активов по счетам (вкладам) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории РФ, за 2025 год? Ответ ФНС: Отчетность физических лиц - резидентов по зарубежным банковским счетам представляется по итогам отчетного периода (года), в связи с чем для решения вопроса о правомерности непредставления соответствующей отчетности необходимо руководствоваться Перечнем стран, действующим на последний день соответствующего отчетного периода (года). В описанной ситуации физлицу при предоставлении отчетности за 2025 год следует руководствоваться актуальным на 31 декабря 2025 года Перечнем, утвержденным Приказом ФНС России от 14.10.2025 г. № ЕД-7-17/883@, вступившим в силу 22.12.2025. Таким образом, в случае исключения иностранного государства из Перечня, отчет за тот год, в котором данное государство (территория) было исключено, представляется по всем счетам, открытым в банках такого государства (территории), вне зависимости от сумм оборотов и остатков денежных средств на таких счетах по итогам года. От себя замечу, что ФНС регулярно обновляет Перечень стран. Я регулярно публикую на канале информацию, о внесенных в него изменениях. А описанная ситуация и ответ ФНС применимы не только к отчету за 2025 год, но и к отчету за прошлые периоды, если вы по каким-то причинам его еще не подали, а также к будущим отчетам. @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

Минфин обновил информацию о статусе международных договоров об избежании двойного налогообложения между РФ и другими государствами по состоянию на 27.03.2025 @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

Разморозка активов: рынок ищет обходные решения 💱 РБК пишет, что консультанты и участники финансового рынка обсуждают новую схему разблокировки замороженных на Западе активов россиян Контекст С конца 2024 года российские брокеры начали прорабатывать альтернативный механизм разблокировки активов через адресные сделки с иностранными участниками. Суть проста: брокер формирует пул замороженных бумаг своих клиентов, находит нерезидента, у которого в РФ на счетах типа С заблокированы ценные бумаги российских эмитентов, и пытается организовать взаимный обмен активами. В качестве второй стороны рассматриваются, как правило, иностранные фонды, банки или брокеры. Но на практике схема пока не летит. Главная причина — большое количество разрешений регуляторов, которое требуется получить. Такая сделка требует согласований сразу в нескольких юрисдикциях, и именно на этом этапе процесс фактически стопорится. Мне на сегодняшний день не известно ни об одном успешном кейсе получения российскими брокерами разрешений хотя бы одного из регуляторов. Не обменом единым Позитивно, что участники рынка не стоят на месте, а продолжают генерить и прорабатывать новые варианты схем разблокировки в надежде, что какая-то из них все же выстрелит. Так, в частности, родилась идея найти контрагента среди российских подразделений западных компаний, которые продолжают работать в стране. Это бизнесы с иностранной структурой владения, которые остаются прибыльными, но не могут перечислить доходы материнским компаниям из-за действующих ограничений. Механика процесса следующая: 💱российская сторона передаёт контрагенту заблокированные иностранные бумаги 💱в ответ получает денежные средства, источником которых является прибыль той самой иностранной «дочки», которую нельзя вывести за рубеж Моя оценка перспектив данной схемы: Это схема представляет собой одну из вариаций на тему обмена или купли-продажи внутри РФ заблокированных активов участников процесса. Она также требует получения регуляторных разрешений в нескольких юрисдикциях и сопряжена с длительными сроками реализации. В определенном смысле она сложнее, потому что предполагается перевод рублей со счетов типа С. До сегодняшнего момента Правкомиссия была не готова рассматривать и выдавать "на потоке" разрешения на сделки, затрагивающие денежные средства на счетах типа С. Контрагентов для таких сделок потенциально немного. Не все иностранные "дочки" генерят прибыть, не все смогут согласовать свое участие к этой схеме с иностранной "мамой", так как потенциально это порождает риски вторичных санкций. Это автоматически делает сам механизм нишевым. Позитивно, что рынок не остановился в поиске решений, но глобально пока это скорее точечные конструкции, под конкретных участников, с длинным циклом согласований. О массовом механизме разблокировки говорить рано. @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

🇷🇺 Россия вводит ограничения на вывоз рублей и золота Вчера Президент РФ подписал указ, который вводит с 1 апреля 2026г. новые правила вывоза из страны наличной валюты РФ и аффинированного золота в слитках. Во-первых, Указ устанавливает запрет на вывоз из РФ в страны ЕАЭС наличных рублей: ❌для физических лиц в сумме, превышающей эквивалент 100 тыс. долларов США по курсу ЦБ на дату вывоза (примерно 8 072 000 руб. на сегодня) ❌для юридических лиц и ИП запрет распространяется на любые суммы Из этого запрета есть 1 исключение. Можно вывозить рубли по воздуху через международные аэропорты, список которых будет дополнительно установлен Правительством РФ, при наличии заверенных банковских выписок, которые подтверждают снятие рублей с банковских счетов (вкладов) физлиц, юрлиц или ИП, осуществляющих такой вывоз, или иных документов, перечень которых будет дополнительно установлен Правительством РФ. Во-вторых, Указ устанавливает запрет на вывоз физическими лицами, юридическими лицами и ИП аффинированного золота в слитках общим весом более 100гр. Из этого запрета есть 3 исключения: 1️⃣можно вывозить в страны ЕАЭС по воздуху через Внуково, Шереметьево, Домодедово, Кневичи при наличии разрешения Федеральной пробирной палаты 2️⃣физлицам можно вывозить не в страны ЕАЭС по воздуху через Внуково, Шереметьево, Домодедово, Кневичи при наличии разрешения Федеральной пробирной палаты 3️⃣юрлицам и ИП можно вывозить не в страны ЕАЭС Напомню, что в ЕАЭС на сегодняшний день помимо России входят следующие страны: 🇧🇾 Беларусь 🇰🇿Казахстан 🇦🇲Армения 🇰🇬Кыргызстан ❗️Запреты, установленные Указом, не распространяются на кредитные организации. @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

📢 НАУФОР получила разъяснения ЦБ по новому решению СД Банка России по проверке чистоты бумаг В январе НАУФОР отправила в Банк России запрос по новому решению СД Банка России от 09.12.2025г. с наиболее остро волнующими рынок вопросами: 1️⃣Какие режимы торгов можно считать "чистыми"? А точнее можно ли отнести к чистым режимам торгов не только классические биржевые режимы, но и режимы OTC c ЦК? 2️⃣Как разрешать коллизию между новым решением СД ЦБ, которое устанавливает, что с 12 января 2026 все ценные бумаги, которые зачисляются на основании распоряжения клиринговой организации при осуществлении расчетов по итогам клиринга обязательств, возникших из любых сделок, заключенных на организованных торгах, являются чистыми, и Официальным разъяснением Банка России от 24.04.2023 № 2-ОР, которое предусматривает, что не требуется проверка ценных бумаг, поступивших до 3 марта 2023 года включительно на счета депо (торговые разделы счетов депо, субсчета депо) в результате биржевых сделок, заключенных на основании безадресных заявок? 3️⃣Может ли принимающий депозитарий руководствоваться полученными от другого депозитария заверениями о чистоте бумаг не только для целей проверки бумаг в рамках Указа Президента № 138, но и для целей проверки ценных бумаг в рамках Указа Президента № 95 при выплате депоненту доходов по таким ценным бумагам? 4️⃣Дает ли новое решение СД принимающему депозитарию право запрашивать у депозитария-контрагента документы по счету депо депонента и информацию о клиенте, в предоставлении которых ранее депозитарии-контрагенты отказывали, ссылаясь на положения ст. 8.6 Закона "О рынке ценных бумаг", а также Закона "О персональных данных"? Распространяется ли это право на любые ценные бумаги (обособленные, не обособленные, полученные до и после вступления в силу Решения)? Ответы Банка России на поставленные вопросы в целом ожидаемые, но печальные: 1⃣ Заключение внебиржевых сделок с участием центрального контрагента осуществляется через НКО НКЦ (АО), поэтому такие сделки не относятся к сделкам, заключенным на организованных торгах. Следовательно эти режимы "грязные". Вопрос у методике проверки ценных бумаг, приобретенных в этих режимах все еще находится у ЦБ в проработке. 2⃣ Тот факт, что в силу разъяснений 2-ОР требования Указа № 138 не распространяются на ценными бумагами, которые поступили до 03.03.2023 включительно на счета депо в результате биржевых сделок, заключенных на основании безадресных заявок, по итогам клиринга и в отношении которых отсутствует информация об их приобретении после 01.03.2022 у лиц недружественных иностранных государств, не исключает необходимости применения к таким ценным бумагам положений Решения Совета директоров Банка России , устанавливающих обязанность к депозитариям при передаче ценных бумаг передать принимающему депозитарию соответствующее уведомление о чистоте бумаг. 3⃣ Решение СД ЦБ устанавливает требования к деятельности депозитариев и регистраторов про проверке чистоты бумаг именно в рамках Указа Президента № 138 и не устанавливает требований к деятельности депозитариев и регистраторов, направленных на соблюдение положений Указа № 95. То, что ценные бумаги не обособлены, не означает, что по таким бумагам доходы не могут быть зачислены на счет типа С. Для целей выплаты доходов одних только заверений недостаточно, нужна еще первичка. 4⃣ Предоставление депозитарием (регистратором) документов и информации для исполнения требований Указа Президента № 138 и достижения целей, предусмотренных Законом № 281-ФЗ и Законом № 127-ФЗ, принимающему депозитарию (регистратору) в соответствии с требованиями подпункта 1.19 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России 1, не нарушает требования статьи 8.6 Закона "О рынке ценных бумаг" и статьи 7 Закона № "О персональных данных". Ознакомиться с текстом запроса НАУФОР и ответа ЦБ можно тут. @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

⚠️ Вниманию владельцев евробондов, учитываемых у иностранных брокеров Федеральным законом от 28 ноября 2025 года N 425-ФЗ были внесены изменения в Налоговый кодекс, касающиеся налогообложения доходов по еврооблигациям, выплачиваемых российскими юридическими лицами в рамках Указа Президента РФ № 198. Напомню, что данный антисанкционный Указ Президента позволяет владельцам еврооблигаций, которые учитываются в иностранной инфраструктруре и которые не были замещены, в случае неполучения выплат по еврооблигациям в течение 60 дней после даты очередного платежа по еврооблигациям направить российскому должнику по еврооблигациям заявление об осуществлении выплат по еврооблигациям с указанием реквизитов своего банковского счета, открытого в рублях в российском банке. Образно говоря, если у вас есть счет у иностранного брокера, на котором учитываются незамещенные евробонды Алроса или TCS, в виду действующих санкционных ограничений вы не получаете купоны по ним, вы можете обратиться в РФ к ПАО АК «АЛРОСА» и ТБанк с заявлением, чтобы они выплачивали вам доходы по этим евробондам, минуя иностранную инфраструктуру, на ваши рублевые счета в российском банке. До принятия вышеупомянутых мной поправок в Налоговый кодекс российский должник, осуществлявший выплаты по евробондам своей иностранной SPV, являлся налоговым агентом и был обязан при перечислении доходов исчислить и удержать налог. Однако в связи с внесенными изменениями в налоговое законодательство с 1 января 2026г. российские организации, перечисляющие доходы по долговым обязательствам, связанным с выпуском иностранными организациями обращающихся еврооблигаций, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 марта 2024 года N 198, перестали являться налоговыми агентами. Это означает, что теперь каждый владелец таких еврооблигаций, получающий выплаты по своим ценным бумагам, обязан самостоятельно задекларировать полученный им доход и уплатить с него налог в бюджет. Первые декларации надо будет подавать по доходам, полученным в этом году, до 30 апреля 2027г. @Invest_Lawyer в Telegram | MAX

👩‍⚖️Юристы всегда думают про риски заранее Друзья, важная организационная вещь. Я создала резервный канал Invest Lawyer в MAX. В последние месяцы всё чаще обсуждаются возможные ограничения Telegram. На этой недели были беспрецедентные ограничения интернета. В таких условиях лучше заранее иметь план Б. ❗️ Основной канал остаётся здесь. MAX — это резервная площадка на случай форс-мажора. Подписаться можно здесь Надеюсь, он никогда не понадобится. Но пусть лучше будет. Invest_Lawyer в Telegram | MAX