Практическое КУ

🔏 Проверка Банка России в корп.конфликте: как минимизировать риски На практике многие проверки Банка России по нарушениям в сфере КУ начинаются не с планового контроля, а с жалоб акционеров (не предоставили документы, не уведомили о собрании, не выплатили дивиденды и др.). Такие жалобы нередко бывают частью корпоративного конфликта и могут привести к делу об административном правонарушении. Как минимизировать такой риск: 1️⃣ Настройте контроль входящих требований. Важно понимать: 🔹 кто получает корреспонденцию; 🔹 кто фиксирует дату поступления; 🔹 кто контролирует сроки ответа; 🔹 где хранятся доказательства, что ответ направлен. 2️⃣ Проверяйте каждую корпоративную процедуру до ее «запуска». Особенно важно: 🔹 сроки уведомления; 🔹 состав материалов; 🔹 полномочия лиц, подписывающих документы; 🔹 требования устава; 🔹 обязанности регистратора. 3️⃣ Храните все доказательства, а не только минимально необходимые документы. Для Банка России важны не только протоколы и уведомления, но и подтверждение, что общество совершило необходимые действия – направило, раскрыло, разъяснило и др. 4️⃣ Занимайте активную позицию при проверке и взаимодействии с регулятором. Даже если нарушение было, есть рабочие инструменты защиты: 🔹 предупреждение вместо штрафа; 🔹 снижение штрафа; 🔹 освобождение по малозначительности и др. ☝🏻 Как эффективно использовать эти инструменты мы будем разбирать на нашем вебинаре «Административка за корпоративку» 7 июля 2026 года. Детальнее здесь. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

📉 Актуальная практика и эффективные инструменты КУ на XХ Форуме НОКС 9-10 июля 2026   Приглашаем на XX Юбилейный Форум НОКС, который пройдет 9-10 июля 2026 года. Традиционно Максим Бунякин выступит на Форуме и в формате практической дискуссии разберет с коллегами особенности дистанционных инструментов КУ и сделок, в т.ч.: 🔹 что важно учитывать в уставе и корпоративном договоре; 🔹 какие существенные моменты отражать в опционах. В программе Форума много интересных тем, в т.ч.: 🔹 изменения в КУ; 🔹 взаимодействие стейкхолдеров; 🔹 ИИ в работе СД. Среди спикеров Форума – Екатерина Абашеева (Банк России), Елена Курицына (Мосбиржа), Роман Сафронов (МТС), Марина Медведева (СИБУР), Тамара Меребашвили (Интер РАО) и многие другие. 🤝 Все детали, условия участия и регистрация по ссылке. По промокоду Branan Legal скидка 10%. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #БрананЛигалМероприятия Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHypWTs

📈 Распространенные ошибки в основных условиях сделки Ранее мы писали о типовых ошибках в реорганизациях, сегодня – об ошибках, которые часто видим в основных условиях сделки (term sheet). 1️⃣ Не согласованы ключевые условия сделки и факторы, из-за которых сделка может не состояться (deal breakers). Предмет сделки, цена/порядок ее определения, обеспечение и другие ключевые условия должны быть четко согласованы и зафиксированы в документе. Также важно определить, какие факторы будут препятствовать сторонам заключить сделку. Например, для покупателя это могут быть высокие налоговые риски, которые выявили при комплексной проверке (Due Diligence). 2️⃣ Не установлен срок действия документа. В этом случае не будет определенности по сроку, когда стороны должны выйти на сделку (term sheet действует без ограничения, и одна из сторон может считать, что сделка будет в любом случае).   По практике, срок исчисляется в календарных днях/месяцах или действие документа прекращается, когда подписаны обязывающие документы по сделке.   3️⃣ Не прописаны условия эксклюзивности и их сроки. Покупатели часто не догадываются о том, что переговоры ведутся с несколькими лицами одновременно. Для защиты интересов важно фиксировать эксклюзивные переговоры или нет.   4️⃣ Не определены зоны ответственности сторон. Важно зафиксировать, какая из сторон отвечает за сопутствующие мероприятия (открытие аккредитива, выбор консультанта и нотариуса, проведение оценки и др.) и как распределяются расходы.   ☝🏻 Грамотно разработанный term sheet влияет не только на сроки сделки, но иногда и на возможность ее совершить. Ошибочно воспринимать этот документ как черновик («поправим все в основном договоре»). Идеальный term sheet – это не полстраницы и не объем полноценного договора, а оптимальный объем с учетом особенностей сделки: фиксирует ключевые договоренности без детализации финальных условий. В наших проектах чаще всего мы разрабатываем таблицу с ключевыми договоренностями на 6-10 страниц. Все детали – уже в обязывающей документации (ДКП, корпоративный договор). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🖌 Личный фонд: ключевые особенности Личные фонды (ЛФ) становятся все более востребованными на практике. На сегодняшний день зарегистрировано 500+ ЛФ, при этом большинство создано в 2025 году (по данным ЕГРЮЛ). ЛФ – это унитарная некоммерческая организация: 🔹 учредитель-физ.лицо или учредители-супруги (если в ЛФ передается общее имущество); 🔹 стоимость имущества при создании – не менее 100 млн ₽; 🔹 выгодоприобретатели – любые лица или отдельные категории лиц, кроме коммерческих юр.лиц; 🔹 цель – управление имуществом, в т.ч. его сохранение и преумножение. Разберем возможности и преимущества ЛФ: 1️⃣ Имущество, переданное в ЛФ, переходит в его собственность и обособляется от имущества учредителя. Таким образом, активы защищены от требований кредиторов учредителя, и такое имущество не включается в наследственную массу. ❗️ Учредитель и ЛФ взаимно несут субсидиарную ответственность по обязательствам друг друга в течение 3 лет со дня создания ЛФ (суд может продлить срок до 5 лет). 2️⃣ Передача имущества в ЛФ позволяет планировать выплаты выгодоприобретателям и определять дальнейшую судьбу имущества, в т.ч. после смерти учредителя – передача наследникам, членам семьи, отдельным категориям лиц, в т.ч. при определенных обстоятельствах/выполнении условий. 3️⃣ Конфиденциальность – сведения об учредителе и выгодоприобретателях ЛФ непубличные. 4️⃣ Централизованное управление активами – в состав имущества ЛФ могут входить разные инструменты, которыми управляет единый центр. С декабря 2024 г. к управлению ЛФ можно привлекать управляющую компанию с лицензией (УК ПИФ) в качестве ЕИО ЛФ или по договору доверительного управления имуществом ЛФ. 5️⃣ Налоговые льготы. Например: 🔹 налог на прибыль по ставке 15% (если 90% доходов ЛФ – пассивный доход по перечню ст. 284.12 НК РФ); 🔹 передача имущества ЛФ выгодоприобретателю-физ.лицу не облагается НДС; 🔹 получение такого имущества выгодоприобретателями-физ.лицами после смерти учредителя ЛФ не облагается НДФЛ. 6️⃣ Гибкость управления – учредитель при жизни может менять документы ЛФ (устав и условия управления), и таким образом менять структуру работы ЛФ. ЛФ – полезный инструмент, который позволяет решать задачи, недоступные для других форм организации бизнеса. Но выбирать, подходит ли ЛФ для конкретного владельца, необходимо после анализа многих факторов. ☝🏻 Важно учитывать, что у конструкции ЛФ есть свои риски. Например, оспаривание передачи имущества, субсидиарная ответственность по долгам учредителя, налоговые риски, семейно-наследственные риски. Также потенциально проблемный вопрос – профессиональное управление ЛФ (с учетом новизны и отсутствия обширной практики). При этом судебная практика по ЛФ пока только формируется. ❗️ В наших проектах при выборе оптимальной структуры владения мы всегда сравниваем несколько форм – ООО, АО, ЗПИФ, ЛФ, ДИТ и др. – с точки зрения критически важных для бенефициара факторов (в т.ч. конфиденциальность, налоги, инструменты управления, защита владения, сроки и стоимость создания и поддержания). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🔏 «Административка за корпоративку»: вебинар Бранан Лигал 7 июля 2026   На слайде – риски административной ответственности по «корпоративным» статьям. ☝🏻 На примере интересных дел будем разбирать, как их минимизировать и, главное, как выстроить конструктивный диалог с регулятором на нашем вебинаре по административной ответственности за нарушения в сфере КУ 7 июля 2026 года. Спикеры – Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Анна Шершнева (Popov Law Services). Также разберем: 🔹 как подготовить документы и объяснения по запросу ЦБ РФ; 🔹 что влияет на смягчение/отягощение ответственности; 🔹 и многое другое. Детальная программа, условия участия и регистрация здесь.   ➡️ Мы в TG | Мы в MAX   #АкадемияБрананЛигал   Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFH3412q

⚖️ Верховный суд РФ: «преобразованное» имущество может быть изъято Разберем интересный спор из недавнего Обзора ВС РФ, который не относится к корпоративным, но его итоги важны для корпоративщиков как минимум с точки зрения: 🔹 структурирования активов; 🔹 рисков по активам с сомнительным происхождением. Суть спора Глав.врач систематически получал взятки и вовлекал эти средства в хоз.оборот, в т.ч. в строительство недвижимости (многоквартирных домов). Недвижимость оформлялась на него, его родственников и других доверенных лиц. Прокуратура потребовала: 🔹 прекратить право собственности на эту недвижимость и обратить ее в доход РФ; 🔹 взыскать денежные средства, эквивалентные стоимости недвижимости. Суды двух первых инстанций отказали в иске. Кассация частично отменила их судебные акты – в отношении одного (первого) дома (другие дома строились на доходы от продажи квартир в нем, а, значит, такие доходы законно подтверждены). ВС РФ отменил судебные акты полностью и направил дело на новое рассмотрение. Ключевое из позиции ВС РФ: 1️⃣ В доход государства может обращаться не только первоначальное имущество, но и имущество, в которое оно было преобразовано. Если имущество приобретено за счет неподтвержденных доходов, то его последующее превращение в другое имущество/реализация/использование/приумножение не исключают взыскания в доход государства. 2️⃣ Доходы от реализации такого имущества также могут быть изъяты. ВС РФ со ссылкой на позицию КС РФ (разбирали ранее) указал – если имущество, законность приобретения которого не доказана, было продано, то взыскание может быть обращено и на полученные денежные средства. 3️⃣ Предпринимательская деятельность не легализует источник происхождения имущества. Если у первоначального источника имущества коррупционная природа, то дальнейшее вовлечение такого имущества в оборот и получение новых активов/доходов требуют отдельной проверки. Коррупционные последствия не исключаются автоматически. Что это значит на практике: 🔹 Преобразование актива в новый объект не снимает риск относительно происхождения имущества. Это касается не только недвижимости, но и акций, долей, других активов. 🔹 При проверке актива важно анализировать не только текущего собственника и регистрационную историю, но и экономическую логику возникновения актива (особенно – если есть признаки публично-правовых или коррупционных рисков). Наши рекомендации (при сопровождении сделок): 🔹 проверяйте не только цепочку перехода прав, но и историю финансирования/создания/приобретения актива; 🔹 отдельно анализируйте, является ли актив результатом преобразования имущества, по приобретению которого есть коррупционные риски; 🔹 учитывайте риск предъявления требований не только к самому имуществу, но и к денежным средствам от его реализации. И конечно – проверки открытых источников может быть недостаточно. Нужно подключать все возможные ресурсы, чтобы выявить обозначенные ВС РФ риски. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

📈 Собственный порядок по сделкам с заинтересованностью: возможности устава неПАО Ранее мы разбирали отдельные аспекты разработки собственного порядка согласования сделок с заинтересованностью и пример такого порядка. Напомним, закон об АО предоставляет возможность в уставе непубличного АО: 🔹 определить, что положения гл. XI ФЗ об АО (о сделках с заинтересованностью) не применяются для общества; 🔹 установить собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью. Сегодня делимся некоторыми вариантами собственного порядка.   1️⃣ Распространить действие закона на отдельные сделки/операции. Например: 🔹 положения о сделках с заинтересованностью применяются только к сделкам, стороной которых является лицо, не входящее в группу лиц с обществом; или 🔹 положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, стороной которых является контролирующее общество лицо.   2️⃣ Изменить компетенцию органов общества. Например, расширить компетенции СД (сделки до 25% БСА) или компетенции ОСА (сделки от 2% БСА). 3️⃣ Изменить порядок согласования сделок. Например, изменить перечень лиц, которым направляется извещение о сделке. 4️⃣ Установить изъятия из закона. Например, сделка с заинтересованностью, которая одновременно является и крупной, одобряется только в порядке, установленном для крупных сделок. 5️⃣ Изменить процедуры. Например, установить правила о предварительном одобрении сделок. 6️⃣ Определить собственные требования, какие сделки являются заинтересованными. На слайде – рекомендации, как это сделать.   ❗️ Включение и исключение из устава неПАО таких положений осуществляется по единогласному решению акционеров на ОСА.   При этом и в публичном, и в непубличном обществах возможно сократить срок направления извещения о сделке с заинтересованностью.   По общему правилу, извещение о сделке должно быть направлено не позднее чем за 15 дней до даты ее совершения. Другой, в т.ч. более короткий срок может быть установлен уставом. Для таких изменений единогласие не требуется.   ☝🏻 Более детально эти и другие сложные аспекты устава мы будем разбирать на нашем тренинге 18 июня 2026 года. Еще можно зарегистрироваться здесь. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #ОсобыеСделки

🧑🏻‍💻 Как подготовить полезный устав: тренинг Бранан Лигал в гибридном формате 18 июня 2026   18.06.26 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут тренинг по изменению устава в гибридном формате (онлайн и очно). ☝🏻 Это будет интерактив в мини-группе, который позволит детально разобрать конкретные практические инструменты и вместе подготовить проект действительно полезного для бизнеса устава. Программа: 🔹 полезные опции и возможности устава неПАО; 🔹 как в уставе оптимизировать сделки; 🔹 рекомендации и ограничения по перераспределению компетенции органов; 🔹 какие изменения нужно вносить в устав и внутренние документы в связи с поправками в законодательство.   Вы можете заранее прислать свои вопросы при регистрации. Мы обязательно ответим на них во время тренинга. Форматы участия: 1️⃣ Очный формат: 🔹 это возможность вживую обсудить актуальные вопросы, в т.ч. после тренинга 🔹 количество мест ограничено 🔹 каждый участник получит презентацию и материалы тренинга 🔹 стоимость – 9 900 ₽ 🔹 регистрация здесь 2️⃣ Онлайн-формат: 🔹 стоимость – 3 300 ₽ 🔹 регистрация здесь   ⏰ 18.00-20.00 ❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов.   ➡️ Мы в TG | Мы в MAX   #АкадемияБрананЛигал   Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJpq8TK

📈 Проект положения об ОСА от Банка России: ключевые изменения   Как обещали, разбираем проект нового Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, проведения и принятия решений ОСА, который недавно опубликовал Банк России.   ☝🏻 Изменения связаны с масштабными поправками в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, вступившими в силу в 2025 году (писали о них здесь).   Ключевые изменения: 1️⃣ Требования к дистанционным заседаниям. Устанавливаются (впервые!) требования к полностью дистанционным собраниям (без места проведения) – идентификация участников, фиксация технических неполадок в протоколе и др.   2️⃣ Обязательное присутствие должностных лиц на заседании.   Должностные лица (председатель СД, ЕИО, секретарь и др.) будут обязаны присутствовать на заседании (лично или дистанционно).   3️⃣ Единые правила для предложения акционеров. Вводится единая дата поступления предложения/требования (ранее даты внесения и даты поступления были разные, это создавало двойную систему исчисления сроков). Также:   🔹 определяются адреса, на которые могут быть направлены предложения/требования; 🔹 предусмотрено, что другой способ направления предложений/требований, установленный обществом, не препятствует акционерам направить их по адресу в ЕГРЮЛ. 4️⃣ Расширенный состав материалов к собранию: 🔹 при реорганизации – оценка последствий, прогноз финансовых показателей, справка о конфликте интересов; 🔹 при увеличении уставного капитала – обоснование отклонения цены от рыночной (по отчету оценщика) или биржевой цены; 🔹 при избрании органов – информация о всех видах вознаграждения (в т.ч. о выходных пособиях); 🔹 при изменении места проведения ОСА в уставе – обоснование такого изменения. 5️⃣ Детализация процедуры проведения заседания.   Устанавливается подробный регламент заседания  – открытие при отсутствии кворума, обязательное время для голосования опоздавших, порядок отзыва доверенности и др.   6️⃣ Порядок действий при форс-мажоре. Если собрание не состоялось из-за обстоятельств непреодолимой силы, нужно составить протокол и указать в нем причины. После проводится повторное собрание с той же повесткой. Уведомление – не позднее чем за 30 дней.   ❗️ Документ объемный, поэтому рекомендуем изучить его уже сейчас. С учетом многих нововведений потребуется изменить устав и внутренние документы. Планируется, что документ вступит в силу 1 июля 2027 года. Предложения к проекту Банк России принимает до 11 июня 2026 года. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

📚 Сразу несколько книг для позитивного лета Друзья, коллеги, рад поделиться разными книгами, которые одновременно заряжают, наполняют мыслями, мечтами и даже вдохновляют! 🔆 1️⃣ «Магия утра», Хэл Элрод. Я «жаворонок» с детства, поэтому конечно многое из этого произведения уже давно пройдено и прожито. Но есть и удивительные открытия, и даже практические задачи. Думаю, книга также будет интересна даже тем, кто не любит, не может, не хочет вставать рано или еще по-настоящему это не пробовал) 2️⃣ «4000 недель на всё», Оливер Беркман. Если совсем кратко – это антитайм-менежмент про не механистичное, а осознанное управление своим временем и своей жизнью с интересными примерами и полезными рекомендациями. 3️⃣ «Психология достоинства. Искусство быть человеком». Глубокая, человекоцентричная книга доктора психологических наук Александра Асмолова. Ранее писал об авторе и о книге здесь. 4️⃣ «Невидимые чернила: Зависть, ревность и муки творчества великих писателей». Уникальная книга писателя и преподавателя Хавьера Ф. Пеньи. В ней не только много малоизвестных и необычных историй из жизни мастеров слова, но и море ссылок на произведения (т.н. список литературы на «летние каникулы»). 5️⃣ «О школьном учителе: мысли вразброс». Книга первого директора моей родной гимназии № 1543 Юрия Владимировича Завельского. Добрые рассуждения о роли учителя, наставника и самом процессе развития и обучения. И конечно о любви к людям. Ранее писал о ней, но рад снова поделиться) 6️⃣ «Дзен в искусстве написания книг», Рэй Брэдбери. Один из моих любимых писателей, философов и романтиков размышляет и рассказывает о том, как творить, где брать сюжеты и энергию для любимого дела. Желаю всем удовольствия от погружения в тексты и смыслы, сильных эмоций и конечно вдохновения! 🔆 ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #ПолезныеНавыки