Bankruptcy Boutique

Опубликован Тематический обзор Верховного Суда РФ №9/2026 «О рассмотрении судами споров, связанных с применением таможенного законодательства», утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ №12А/2026 от 17.06.2026. В данном обзоре можно выделить пункт 22, который связан с банкротством: ✅ В период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, не подлежали начислению пени на таможенные платежи, в связи с чем при расчете пеней не подлежит учету период с 1 апреля по 30 сентября 2022 года. https://vsrf.ru/documents/reviews/36054/ Кроме того, опубликован Тематический обзор Верховного Суда РФ №8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов российской федерации», утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ №11А/2026 от 17.06.2026. https://vsrf.ru/documents/reviews/36053/

12 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18.06.2025). При этом сравнению с альтернативными вариантами подлежит предполагаемый планом реабилитационных мер объем ценности, направляемый кредитору в счет погашения долгов и компенсирующий потери кредитора ввиду неисполнения обязательства, а не номинальный размер включенного в реестр требования кредитора. В связи с этим при предоставлении должнику отсрочки по общему правилу необходимо принимать во внимание потери в ценности денежных средств ввиду инфляции, что как правило компенсируется начислением процентов на возвращаемый с отсрочкой долг. Учету может подлежать также и то обстоятельство, что при предпочтении реабилитации с кредиторов снимается бремя несения расходов на проведение ликвидации имущества должника. Само по себе освобождение от уплаты процентов по буквальному смыслу абз. 2 п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве допустимо и не может быть признано противоречащим законодательству. Однако длительная рассрочка исполнения обязательств перед кредиторами при отсутствии какого-либо учета в условиях мирового соглашения фактора обесценивания с течением времени денежных средств свидетельствует о явном нарушении интересов кредиторов и постановке их в положение явно худшее, чем при немедленном проведении конкурсного производства. https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/3cab678c-e119-4d79-9c9e-44ccce2478b5/3e80edfb-a102-4ea5-99d7-bef97fd3b6e0/%D0%9056-27686-2019__20260615.pdf?isAddStamp=True

Во-вторых, при проведении реабилитационных мероприятий должен неукоснительно соблюдаться принцип равенства кредиторов должника, в силу которого все кредиторы пользуются равными правами и обязанностями, а положительные либо отрицательные результаты процедуры банкротства возлагаются на всех кредиторов равномерно, в том числе с учетом пропорциональности погашения требований, относящихся к одной очереди (п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве). Среди прочего законодательство прямо устанавливает, что при принятии мирового соглашения не является основанием для отступления от равенства кредиторов тот факт, что кто-либо из них не голосовал за принятие мирового соглашения, либо голосовал против его утверждения – в любом случае положение таких кредиторов не может быть хуже тех, кто голосовал за принятие соглашения (п. 3 ст. 156 Закона о банкротстве). Из этого же принципа может быть выведена и допустимость, при изменении состава кредиторов должника, адаптации плана реабилитационных мероприятий посредством распространения на новых кредиторов тех же условий, которые были применены к прежним кредиторам должника (п. 10 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18.06.2025, п. 25 Тематического обзора ВС РФ №5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год»). Действие принципа равенства кредиторов в этом смысле является проявлением формирования в силу открытия дела о банкротстве сообщества кредиторов (правовая природа которого уже находила свое отражение в разъяснениях ВС РФ – например, в п. 18 и 57 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Групповой характер участия кредиторов в правоотношениях, связанных с организацией рассмотрения дела о банкротстве, предопределяет то, что значимые организационные решения, в том числе влияющие на права отдельных кредиторов, принимаются большинством голосов собрания кредиторов без обязательного согласия каждого из них – например, при принятии решения о заключении мирового соглашения, в том числе с положениями о предоставлении скидки, отсрочки или рассрочки при уплате долга (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве). При этом ввиду приоритетного характера текущих требований, требований первой и второй очередей и обеспеченных залогом требований кредиторам по таким требованиям законодателем предоставляются особые права по сохранению законного преимущества перед другими кредиторами при определении дальнейшего хода дела о банкротстве. В частности, для этих целей установлено обязательное получение согласия залогового кредитора на утверждение мирового соглашения (п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве). В то же время, поскольку законодательство о банкротстве является частью гражданского законодательства (п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве), реализация кредиторами своих прав не может нарушать общегражданский принцип добросовестности, недопустимости осуществления своих прав исключительно в целях причинения вреда другому лицу (п. 3 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ). Соответственно, если отдельные кредиторы или их большинство, в том числе среди залоговых кредиторов, без видимых оснований отказываются от согласования плана реабилитационных мероприятий в отношении должника, суд может принять решение без учета мнения таких кредиторов, тем самым преодолев их содержащую порок недобросовестности волю (судебное преодоление; п. 2 ст. 10 ГК РФ, ст. 6 ГК РФ и п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве). Вместе с тем судебное преодоление возможно только при соблюдении реабилитационного паритета, то есть в условиях неухудшения планом реабилитации положения кредиторов по сравнению с результатами исполнения обязательства на исходных условиях либо с возможными итогами ликвидационной процедуры (п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», п.

В Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2026 №307-ЭС22-10844(11,12) по делу №А56-27686/2019 изложена правовая позиция касательно необходимости соблюдения реабилитационного паритета при осуществлении реабилитационных процедур в отношении должника. ❗ Правовая позиция ВС РФ: Законодательством, регулирующим отношения несостоятельности в делах о банкротстве как юридических лиц, так и граждан предусмотрено два вида процедур в зависимости от способа преодоления финансового кризиса: ликвидационные и реабилитационные (ст. 2 Закона о банкротстве). Ликвидационные процедуры (конкурсное производство в деле о банкротстве юридического лица и реализация имущества гражданина) предполагают получение кредиторского контроля над имуществом должника, перевод конкурсной массы и требований кредиторов в денежное выражение. Такие процедуры нацелены на пропорциональное погашение требований кредиторов в установленной очередности с признанием всех непогашенных требований прекратившимися (абз. 3 п. 9 ст. 142, п. 6 ст. 213.27 Закона о банкротстве). Реабилитационные процедуры, напротив, предполагают исполнение обязательств перед кредиторами в результате восстановления платежеспособности должника, достигаемого в том числе посредством разумного компромисса между интересами кредиторов и должника относительно возможных послаблений в части объемов, условий и сроков возврата задолженности, посредством привлечения нового кредитования или погашения обязательств должника третьими лицами (п. 2 ст. 120, п. 5 ст. 213.22 Закона о банкротстве). В этом отношении реабилитационными являются как проводимые в судебном порядке процедуры, предполагающие разработку определенного плана мероприятий (внешнее управление, реструктуризация долгов гражданина), так и реализуемое вне судебного контроля мировое соглашение, упоминаемое Законом о банкротстве среди применимых в деле о банкротстве процедур (ст. 27, 213.2 Закона о банкротстве). Несмотря на различия в порядке исполнения, с точки зрения внутреннего содержания упомянутые виды реабилитационных процедур между собой тождественны, в связи с чем к ним применяются общие принципы, среди которых наиболее важными являются следующие. Во-первых, законодательство о банкротстве и практика его применения исходят из предпочтения реабилитационных процедур ликвидационным в ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве (п. 2 ст. 75 Закона о банкротстве). При этом ввиду влияния на хозяйственную деятельность должника множества сложно прогнозируемых факторов, мировое соглашение, план внешнего управления или план реструктуризации долгов гражданина должны быть утверждены не только когда исполнимость соответствующего плана реабилитационных мероприятий находится вне всяких разумных сомнений, но и когда представленное заинтересованным лицом обоснование с достаточной вероятностью подтверждает успешную реализацию плана (п. 25 Тематического обзора ВС РФ №5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год»). Приоритетный характер реабилитационных мер становится критически важным в тех случаях, когда в силу определенных факторов сохранение имущественного комплекса, продолжение хозяйственной деятельности или восстановление состоятельности должника способствуют защите публичных социально и стратегически значимых интересов (например, сохранение за должником-гражданином и его семьей находящегося в ипотеке единственного жилья, продолжение деятельности градообразующего предприятия, обеспечивающего рабочими местами местных жителей, восстановление деятельности организации, оказывающей особо значимые услуги (энергоснабжение, теплоснабжение, услуги транспорта в труднодоступной местности) или поставляющей особо значимые товары (лекарства из перечня жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов, поставки в рамках государственного оборонного заказа) и т.п.).

Верховный Суд РФ в Определении от 11.06.2026 №308-ЭС25-14836 по делу №А53-10244/2025 изложил правовую позицию касательно снижения размера неустойки при рассмотрении судом требования кредитора. ❗ Правовая позиция ВС РФ: Основания и порядок обсуждения судом вопроса об уменьшении неустойки, распределение бремени доказывания значимых обстоятельств, критерии оценки соразмерности неустойки определены в п. 69–81 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7). Оценка судом соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства направлена на исключение ситуации, при которой извлекается преимущество из незаконного поведения, а также выгода от неправомерного использования денежных средств по сравнению с условиями правомерного пользования ими – п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ (п. 75 Постановления №7), а предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является правовым способом законного противодействия злоупотреблению правом свободного определения размера неустойки одним лицом в нарушение прав других лиц, требующим установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение КС РФ от 21.12.2000 №263-О). В спорной ситуации, когда неустойка имеет объективно большую величину и должник указывает на это, заявитель в подтверждение возражений должен обосновать размер неустойки (доказательствами обоснованности размера, в частности, могут служить данные о среднем размере платы по выдаваемым физическим лицам в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства краткосрочным кредитам и показателях инфляции за соответствующий период – п. 75 Постановления №7). https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/efe95c13-03c3-40c7-ac37-3c63fe484d72/4c4e2b85-c85e-4d12-bcc1-d9f2978c51d6/%D0%9053-10244-2025__20260611.pdf?isAddStamp=True

В Определении Верховного Суда РФ от 11.06.2026 №306-ЭС25-15628 по делу №А12-28251/2024 изложена правовая позиция касательно неосвобождения должника-гражданина от долгов. ❗ Правовая позиция ВС РФ: Согласно п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» в силу абз. 4 п. 4 ст.213.28 Закона о банкротстве освобождение должника от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве должника, последний действовал незаконно, в том числе злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности. Соответствующие обстоятельства могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) по делу о банкротстве должника, а также в иных делах. Незаконность действий выражается также в непринятии трудоспособным должником попытки погашения задолженности и инициирование им процедуры собственного банкротства с намерением избежать исполнения решения суда о присуждении долга. https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/4e0c8a93-e7ce-41f7-8af9-15e30eb0ddbd/bf71ef36-4aff-4022-8059-8e53f292cff4/%D0%9012-28251-2024__20260611.pdf?isAddStamp=True

Опубликован Федеральный закон от 10.06.2026 №174-ФЗ «О внесении изменений в статью 189.49 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 4-2 Федерального закона "О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств"». Статья 189.49 Закона о банкротстве, регулирующая участие ЦБ РФ / АСВ в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, дополнена еще одним основанием прекращения (завершения) санации – реорганизация банка в форме присоединения к кредитной организации в соответствии с утвержденным в отношении такого банка планом санации. http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202606100025?index=1

В Определении Верховного Суда РФ от 08.06.2026 №305-ЭС21-18615(16) по делу №А41-16087/2016 изложена правовая позиция касательно отсутствия права получения возмещения физическим лицом, приобретшим требование о передаче жилого помещения у юридического лица после открытия в отношении должника-застройщика процедуры конкурсного производства. ❗ Правовая позиция ВС РФ: Жилищные права граждан относятся к одним из конституционно значимых (ч. 1 ст. 40 Конституции РФ) и находящихся под особой государственной защитой (ст. 2, ч. 1 ст. 7 Конституции РФ). Эти права в значительной степени реализуются через участие граждан в жилищном строительстве. В свою очередь как следует из ч. 2 ст. 40 Конституции РФ органы государственной власти и органы местного самоуправления поощряют жилищное строительство и создают условия для осуществления права на жилище. Во исполнение указанных конституционных гарантий, а также для решения социальных проблем, возникших в жилищном строительстве с привлечением средств граждан, государство на федеральном уровне создало публично-правовую компанию «Фонд развития территорий», осуществляющую функции и полномочия, связанные с защитой прав и законных интересов граждан-участников строительства (физических лиц, имеющих к застройщику требования о передаче жилого помещения или денежное требование в соответствии с Законом о банкротстве). Фонд предназначен для реализации государственной жилищной политики, направленной на повышение гарантий защиты прав и законных интересов граждан-участников строительства. Осуществляя возложенные на него полномочия, Фонд, помимо прочего, производит за счет своего имущества выплаты (ст. 2, 3 Закона №218-ФЗ). Отношения, касающиеся выплаты фондом возмещения гражданам – участникам строительства, имеющим требования о передаче жилых помещений к несостоятельным застройщикам, урегулированы ст. 13 Закона №218-ФЗ. Выплата такого возмещения производится за счет имущества Фонда, как и иная его деятельность, на основании его решений, обусловленных в том числе нецелесообразностью финансирования мероприятий по завершении строительства объектов незавершенного строительства; выплата возмещения – с учетом задач Фонда, его функций и полномочий – имеет компенсационный характер и не должна нарушать прав иных лиц, чьи интересы также подлежат защите Фондом за счет его имущества. С целью обеспечения указанного характера и целевого назначения возмещения гражданам – участникам строительства, имеющим требования о передаче жилых помещений, машино-мест, нежилых помещений, законодателем введено изъятие из общего правила о выплате возмещения таким лицам. Так, в силу ч. 3 ст. 13 Закона №218-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27.06.2019 №151-ФЗ) физическое лицо, которое приобрело у юридического лица право требования по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) по договору, предусматривающему передачу машино-места и нежилого помещения, после возбуждения производства по делу о банкротстве застройщика, не имеет права на получение возмещения по такому договору. Федеральным законом от 13.07.2020 №202-ФЗ в положения ч. 3 ст. 13 Закона №218-ФЗ внесены изменения, исключающие право на получение возмещения по требованию о передаче жилого помещения и (или) передаче машино-места и нежилого помещения у физического лица, приобретшего такое требование после признания застройщика банкротом и открытия конкурсного производства. Таким образом, как прежняя, так и новая редакция нормы ч. 3 ст. 13 Закона № 218-ФЗ исключала возможность получения возмещения физическим лицом, приобретшим требование о передаче жилого помещения у юридического лица после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства. https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/b96daf88-59fb-4f0e-bf98-3a81ee615245/da5540ac-8eaf-48ae-91f0-0273e2a5831f/%D0%9041-16087-2016__20260608.pdf?isAddStamp=True

Верховный Суд РФ в Определении от 05.06.2026 №305-ЭС19-14827(4) по делу №А40-190264/2018 изложил правовую позицию касательно того, что для целей установления процентного вознаграждения арбитражного управляющего учитывается погашение и требований о распределении ликвидационной квоты. ❗ Правовая позиция ВС РФ: В силу абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, в том числе по требованию о распределении оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества юридического лица между его учредителями (участниками), имеющими вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (требование о распределении ликвидационной квоты, п. 8 ст. 63 ГК РФ и ст. 148 Закона о банкротстве) к конкурсным кредиторам не относятся (п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника»; далее – Постановление №41). В то же время в части правоотношений, связанных с формированием и распределением конкурсной массы должника, учредители (участники) должника наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности арбитражного управляющего, качество работы которого предопределяет снижение либо повышение вероятности удовлетворения требований по итогам проведения ликвидационной процедуры банкротства. Соответственно, как конкурсные кредиторы, так и учредители (участники) должника являются получателями подлежащих оплате услуг арбитражного управляющего. С учетом установленного законодательством порядка выплаты вознаграждения арбитражному управляющему это означает, что по смыслу п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере должно учитываться для целей расчета размера стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего. Обратный подход приводил бы к лишению арбитражных управляющих платы за проведенную работу в той части, в которой она способствовала увеличению размера распределенной ликвидационной квоты, тогда как учредители (участники) должника освобождались бы от несения обязанности по оплате услуг арбитражного управляющего. Такой подход противоречит в том числе приведенному выше правилу о возможности возложения на учредителей (участников) должника бремени несения расходов по делу о банкротстве. Изложенное в полной мере соответствует правовой позиции, сформулированной в абз. 2 п. 13.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», согласно которой при исчислении стимулирующего вознаграждения учитываются удовлетворенные конкурсным управляющим требования всех очередей, что, с учетом п. 5 и 35 Постановления №41, охватывает также и требования о распределении ликвидационной квоты. Предусмотренное упомянутым выше п. 13.1 исключение из расчета требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований, связано с необходимостью обеспечения постоянства во времени и предсказуемости размера расходов на вознаграждение арбитражного управляющего и с учетом обстоятельств настоящего дела применению не подлежит. https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/6bdd3677-db5a-4320-8a61-4ce6bbe36f5b/f3daf94f-0fbc-4082-9dc0-4eb1a9b01b8c/%D0%9040-190264-2018__20260605.pdf?isAddStamp=True

В Определении ВС РФ от 04.06.2026 №305-ЭС24-19382(7, 8) по делу №А40-295886/2022 изложена правовая позиция касательно оспаривания выплаты выходного пособия при увольнении работника должника. ❗ Правовая позиция ВС РФ: Наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ. Одной из таких государственных гарантий является выплата выходного пособия при увольнении по отдельным основаниям, не связанным с виновным поведением работника (ст. 178 ТК РФ). По своей правовой природе выходное пособие, выплачиваемое работнику при увольнении, является гарантийной выплатой, которая призвана смягчить наступающие для него негативные последствия увольнения, связанные с потерей работы и утратой регулярного дохода (заработка), а также предоставить ему материальную поддержку на период поиска новой работы, способствуя тем самым реализации гражданином (работником) принадлежащего ему конституционного права на свободное распоряжение своими способностями к труду, выбор рода деятельности и профессии. При этом дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ), предусмотренная трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении по данному основанию, вне зависимости от того, каким образом она поименована в самом трудовом договоре и (или) соглашении (выходное пособие, дополнительная денежная компенсация и т.п.), также является выходным пособием, призванным смягчить наступающие для работника негативные последствия увольнения, связанные с потерей им работы и утратой заработка. Сам по себе факт приостановления должником деятельности в России не означает его неплатежеспособность и, соответственно, осведомленность об этом работника. Для признания выплат компенсации работникам должника недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве следует установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе с иными участниками оборота (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В ситуации, когда трудовые отношения сторон прекращаются по инициативе работодателя и соответствующее соглашение предполагает выплату работнику компенсации, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться во вкладе в деятельность предприятия, которую вносил работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до подписания с работодателем соглашения о расторжении трудового договора. Цель причинения вреда кредиторам отсутствует, когда соответствующая компенсация обычного работника существенно не отличается от компенсации работникам по аналогичным должностям, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/3973e88d-9469-4d12-bc82-a4bc75054f5a/871b1c7e-2053-491b-83ba-c1f55907077b/%D0%9040-295886-2022__20260604.pdf?isAddStamp=True