Дмитрий Абубакиров l ЮК Императив

Кассация: отсутствие образования у номинала не снижает его ответственность за банкротство В деле о банкротстве общества «Сиблес» КУ Инга Короткова обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей Сергея Лушникова и Данилы Яковлева, а также конечного бенефициара Александра Нусса. Основаниями стали непередача документации должника управляющему и создание схемы по уклонению от уплаты налогов. Суд первой инстанции взыскал с Лушникова 27,4 млн рублей, а с Яковлева и Нусса солидарно 48,7 млн рублей. При этом мотивировочная часть определения содержала выводы о солидарной ответственности Лушникова и Яковлева за непередачу документов, тогда как резолютивная часть указывала на взыскание только с Лушникова. Апелляция оставила решение без изменения. Лушников в кассационной жалобе сослался на номинальный статус, указав, что он был назначен директором без образования и опыта работы по предложению Нусса, с которым вместе отбывал наказание в местах лишения свободы. Кассация отклонила эти доводы, указав, что номинальный руководитель не утрачивает статус КДЛ и отвечает солидарно с фактическим, поскольку своим поведением содействовал сокрытию личности действительных правонарушителей. Суд округа устранил противоречие между частями судебного акта и привлек всех троих солидарно к ответственности в размере 27,4 млн рублей, а Нусса и Яковлева дополнительно солидарно — еще на 21,3 млн рублей. Номинальный статус больше не воспринимается как самостоятельный повод для снисхождения, а раскрытие бенефициара – как автоматическая «скидка» для ответственности. Номинальный директор по-прежнему может рассчитывать на индивидуализацию ответственности, но только если его содействие было не декларативным, а результативным. Данный судебный акт усиливает превентивный сигнал рынку: роль номинального директора по-прежнему может стоить полной субсидиарной ответственности, даже если впоследствии он попытается дистанцироваться от схемы. – Анна Шумская, управляющий партнер Юридической компании «Шумская и партнёры» Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство ☑️ Читать нас в Мax

Отбили требование о взыскании 5 000 000 рублей👍 Дело № А33-33237/2024. На первый взгляд спор мог показаться техническим: истец обратился в суд, мы заявили о пропуске срока исковой давности, суд применил сроки — и на этом всё. 🤔Но на самом деле ключевой вопрос был глубже. 🧑‍💻Истец пытался взыскать с нашего доверителя 5 000 000 рублей как задолженность по договору займа. А это принципиально меняло всю конструкцию спора: по займам и по неосновательному обогащению сроки исковой давности могут исчисляться по-разному. Поэтому наша задача была не просто сказать: «срок пропущен»⚠️. Нужно было сначала доказать, что заемные отношения между сторонами вообще не сложились. ⏺ Мы указали, что одного назначения платежа недостаточно, чтобы признать отношения займом. Сам договор займа в материалы дела не представлен. Доказательств того, что наш клиент получил деньги именно как заем и обязался их вернуть на условиях договора займа, также не было. ⏺ Более того, в материалах дела имелось письмо, из которого следовало, что сам плательщик еще в 2013 году указывал: договор займа не состоялся, а денежные средства просил вернуть. 👍Суд с нашей позицией согласился. Он прямо указал, что оснований считать спорные 5 000 000 рублей безусловно предоставленными в виде займа нет. Следовательно, требование в лучшем случае может квалифицироваться как требование о взыскании неосновательного обогащения. А при такой квалификации срок исковой давности начал течь с момента перечисления денег — с 14.03.2013. Иск был подан только в 2024 году. 🔠 Итог: в удовлетворении иска отказано полностью. Этот кейс хорошо показывает простую вещь: срок исковой давности — это не всегда просто арифметика по датам. Иногда сначала нужно правильно «разобрать» саму природу отношений. Потому что если суд ошибочно примет спор за заем, то и сроки могут начать считаться совсем иначе. Здесь нам удалось доказать главное: займа не было. А значит, и требование предъявлено слишком поздно. ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov

Минус 1,7 млн руб. из требований к банкроту: апелляция отменила решение 📇Дело №33-1818/2026 Красноярский краевой суд Апелляционное определение от 30.03.2026 📑 В этом деле мы выступали со стороны кредитора должника. ⚠️Ситуация выглядела так: с гражданина-банкрота попытались взыскать 961 760 руб. за юридические услуги. Первая инстанция требования удовлетворила полностью. На бумаге — обычный спор об оплате юруслуг. По факту — попытка создать крупное требование к банкроту, которое напрямую влияло на интересы остальных кредиторов. ⁉️Почему мы зашли в этот спор? Потому что если почти 2 млн руб. признаются обоснованным долгом, конкурсная масса уменьшается, а реальные кредиторы получают меньше. Поэтому в таких делах нельзя смотреть только на договор и акты. Нужно разбирать, что именно было сделано, сколько это реально стоит и нет ли в требовании искусственного завышения. В апелляции мы обратили внимание суда на ключевые моменты: ⏺сумма почти 2 млн руб. не соответствовала фактическому объему оказанных услуг; ⏺ часть заседаний длилась буквально несколько минут; ⏺ отдельная оплата за ознакомление с материалами дела не должна автоматически увеличивать стоимость услуг, если это входит в обычный комплекс работы представителя; ⏺ значительную часть требования составлял «гонорар успеха» — 15% от суммы, по которой другому кредитору отказали во включении в реестр; ⏺такое вознаграждение было привязано не к дополнительной работе юриста, а к результату судебного акта. Апелляция с этими доводами согласилась. 🔠Суд отменил решение Центрального районного суда г. Красноярска от 19.06.2025 и принял новое решение: вместо 1 961 760 руб. взыскал только 260 000 руб. То есть требование к должнику было снижено более чем в 7,5 раза. Для кредитора это принципиальный результат. ❕В банкротстве опасны не только прямые попытки вывести имущество. Не менее опасны ситуации, когда вокруг должника появляются «долги», которые формально оформлены документами, но по существу раздувают обязательства и уменьшают шансы кредиторов на реальное погашение. Здесь удалось этого не допустить. ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov

⚖️ 310 миллионов рублей неустойки — до 10 миллионов в суде. № дела: А74-6390/2024 С нашего доверителя пытались взыскать 310,9 млн руб. неустойки, но суд в итоге взыскал 10,385 млн. руб. 📉 В делах о снижении неустойки стороны часто совершают одну и ту же ошибку: начинают подробно рассказывать о своих проблемах — что не хватило денег, были кассовые разрывы, счета блокировали, контрагенты подвели, а срок исполнения сорвался из-за внутренних сложностей. ⚠️ Однако по статье 333 ГК РФ суд снижает неустойку не из жалости к должнику, а когда взыскание в заявленном размере явно несоразмерно последствиям нарушения и может дать кредитору необоснованную выгоду. ❗️В таких спорах нужно доказывать не свои проблемы, а то, что сама неустойка завышена, что она не соотносится с последствиями нарушения, не отражает реальный объем потерь кредитора и фактически превращается в способ заработать на споре. В рамках нашего спора мы обратили внимание суда, в том числе, на то, что применявшиеся ставки пени фактически давали 803% и 894,25% годовых, что многократно выходит за пределы разумной компенсации и превращает неустойку в механизм извлечения необоснованной выгоды. ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov

🏆 Победа в Третьем арбитражном апелляционном суде по делу № А33-13098/2022 16.03.2026 суд оставил без изменения определение Арбитражного суда Красноярского края, апелляционную жалобу — без удовлетворения. 🗂 Суть спора: Финансовый управляющий пытался признать общими обязательствами супругов долги должника и фактически распространить их на его супругу. Общий размер требований составлял 258 755 721,98 руб. Иными словами, речь шла о попытке возложить на супругу должника обязательства почти на 259 млн рублей в рамках банкротного дела. 📚 Ход дела: Спор шел более двух лет — с декабря 2023 года по март 2026 года. 🛡 Юридическая сложность спора заключалась в следующем: ⏺ спор рассматривался не как обычное исковое производство, а как обособленный спор в рамках дела о банкротстве; ⏺ при разрешении спора подлежали оценке не только семейно-имущественные отношения супругов, но и последствия для конкурсной массы и интересов кредиторов; ⏺ для признания обязательств общими недостаточно было установить факт брака и наличие задолженности — требовалось отдельно анализировать каждое обязательство, основания его возникновения и цели использования денежных средств; ⏺ по делу требовалось исследование большого объема кредитных, банковских и иных финансовых документов; ⏺ правовая позиция финансового управляющего подлежала опровержению по каждому заявленному эпизоду, что объективно увеличивало объем и сложность процессуальной работы. 🔠 Результат: Суды согласились с доводами защиты и отказали в удовлетворении требований. Попытка распространить на супругу должника обязательства на сумму 258 755 721,98 руб. была пресечена ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov

🏆Победа в Арбитражном суде Красноярского края по делу № А33-24842/2024: Сегодня суд полностью отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере более 25 млн рублей. 🗂Суть спора: Истец пытался взыскать денежные средства, основываясь на условиях распределения прибыли, предусмотренных пунктом 3.1 договора генерального подряда. Однако ранее указанный договор был признан судом недействительным в другом деле. 🛡Наша правовая позиция основывалась на следующих доводах: ⏺недействительность условий договора: в соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, в связи с чем сторона не вправе ссылаться на ее условия для обоснования своих требований. ⏺отсутствие состава неосновательного обогащения: материалами дела подтверждено, что ответчик осуществлял фактическую добычу полезных ископаемых собственными силами и за свой счет, в то время как истец встречных обязательств не выполнял и расходов не нес. ⏺недоказанность размера требований: расчет истца не учитывал реальные расходы на добычу и переработку сырья, что противоречит правовой природе института неосновательного обогащения и позиции Верховного Суда РФ. ⏺преюдициальное значение фактов: ранее принятым судебным актом было установлено, что выгода получена ответчиком в результате самостоятельной хозяйственной деятельности. 🔠 Результат: арбитражный суд согласился с доводами защиты, признав требования истца незаконными и необоснованными. В удовлетворении иска отказано в полном объеме. ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov

🙂 Из должника в кредиторы: как мы переломили ход дела в апелляции Наша команда вступила в дело № А33-6351/2022 на стадии апелляционного обжалования, представляя интересы истца. 19 января 2026 года Третий арбитражный апелляционный суд удовлетворил нашу жалобу, полностью отменил решение Арбитражного суда Красноярского края и принял новый судебный акт: первоначальные исковые требования нашего доверителя удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ответчика отказано. 📌Суть спора: • 12.11.2020 Истец выдал Ответчику заем в размере 600 000 евро под 4% в месяц. • В связи с невозвратом заемных средств Истец обратился с иском в суд. • Ответчик, возражая против иска, представил Дополнительное соглашение от 12.11.2020, которое существенно меняло условия сделки: начало начисления процентов переносилось на 1,5 месяца вперед (с 12.11.2020 на 01.01.2021). • С учетом этого документа, по расчетам ответчика, на его стороне возникла переплата, что послужило основанием для встречного иска о взыскании неосновательного обогащения. • В суде первой инстанции были проведены две почерковедческие экспертизы. Обе подтвердили: подпись от имени истца на спорном Дополнительном соглашении выполнена не истцом, а иным лицом. ⚠️ Решение суда первой инстанции: В первоначальном иске было отказано, а встречный иск ответчика на сумму более 50 000 евро — удовлетворен. Логика суда сводилась к следующему: Поскольку иные дополнительные соглашения, подписанные тем же неустановленным лицом, истец фактически одобрил (включив их в расчет исковых требований), то он лишается права ссылаться на недействительность и спорного соглашения в силу запрета на противоречивое поведение. 🛡Позиция защиты в апелляции. Вступив в дело, мы подготовили апелляционную жалобу, в которой опровергли возможность применения эстоппеля в данных обстоятельствах, опираясь на следующие доводы: 1️⃣ Отсутствие последующего одобрения сделки (ст. 183 ГК РФ).  Тождество подписанта (неуполномоченного лица) в нескольких документах не влечет автоматического одобрения всех сделок, совершенных этим лицом. Одобрение сделки — это волевой акт представляемого. Истец одобрил действиями ряд соглашений, подав на их основании иск, однако в отношении спорного Дополнительного соглашения от 12.11.2020 воля на одобрение отсутствовала. Истец последовательно отрицал его существование и производил расчеты без его учета. 2️⃣ Недобросовестность ответчика.  Принцип эстоппель защищает добросовестного участника оборота. В данном деле ответчик (профессиональный участник рынка) доподлинно знал, что при подписании документов истец отсутствовал, и подпись ставило иное лицо. Приняв исполнение от неуполномоченного лица без проверки полномочий, ответчик принял на себя соответствующие риски. 3️⃣Противоречивое поведение самого ответчика.  Нами было доказано, что ответчик своими конклюдентными действиями подтверждал отсутствие спорных договоренностей. Платежным поручением от декабря 2020 года ответчик оплатил проценты за период, который согласно «спорному соглашению» должен был быть льготным (беспроцентным). Это свидетельствовало о том, что документ был сфальсифицирован post factum исключительно для целей судебного разбирательства. 4️⃣ Отсутствие экономического смысла.  Мы указали на абсурдность ситуации, при которой займодавец в день выдачи крупного займа подписывает соглашение об отказе от процентов за первые 1,5 месяца пользования денежными средствами. 🧾 Результат: 🎉 Суд апелляционной инстанции согласился с нашей аргументацией и удовлетворил первоначальный иск нашего доверителя, а в удовлетворении встречного иска отказал. ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov

📜Исполнительная документация: «нет бумаг — нет денег»? Анализ правовых рисков и судебной практики. 1️⃣Можно ли не платить, если нет ИД? Судебная практика выработала сбалансированный подход, защищающий подрядчиков от формализма заказчиков. Ключевой вывод: Сам по себе факт непредставления ИД не является безусловным основанием для отказа в оплате работ, если результат имеет для заказчика потребительскую ценность. ⚠️Определение ВС РФ от 18.08.2025 № 305-ЭС22-22597 по делу № А40-204702/2021: Суды нижестоящих инстанций отказали подрядчику в иске на сумму более 40 млн руб. из-за отсутствия надлежаще оформленной ИД. Верховный Суд отменил эти акты, указав следующее: 🔹Заказчик обязан доказать, что отсутствие ИД исключает возможность использования объекта по назначению. 🔹Если объект введен в эксплуатацию или используется, ссылка на отсутствие бумаг не освобождает от оплаты фактически выполненных работ. 2️⃣Инструменты защиты Заказчика: как действовать правомерно Если подрядчик сдает работы без ИД, у заказчика есть легальные механизмы воздействия, не связанные с простым удержанием денег: ⏺ Приостановка приемки (ст. 328 ГК РФ). Заказчик вправе не подписывать акт приемки и приостановить исполнение своего встречного обязательства, уведомив об этом подрядчика. В этом случае риск случайной гибели объекта остается на подрядчике, а право требовать оплаты не возникает до момента передачи документов. ⏺ Уменьшение цены (ст. 723 ГК РФ). Вместо отказа от оплаты всего этапа, заказчик может уменьшить платеж на сумму расходов, необходимых для восстановления или изготовления ИД своими силами или силами третьих лиц. ⏺ Взыскание убытков. Заказчик вправе самостоятельно изготовить ИД (привлечь стороннюю организацию) и взыскать эти расходы с подрядчика. 3️⃣Неустойка за непредоставление ИД: тонкости формулировок Заказчики часто включают в договоры штрафы за непередачу ИД. Однако формулировки должны быть предельно точными. Определение ВС РФ от 24.02.2022 № 305-ЭС21-22419: Генподрядчик начислил субподрядчику 193 штрафа по 100 тыс. рублей за каждый непредоставленный документ (акты скрытых работ, сертификаты и т.д.). Верховный Суд указал, что условия договора об ответственности должны толковаться буквально, а при неясности — в пользу лица, привлекаемого к ответственности (contra proferentem). Непредоставление комплекта ИД должно квалифицироваться как одно нарушение, а не как совокупность сотен нарушений по каждому листу бумаги. 4️⃣Состав исполнительной документации Напомню, что с 01.09.2023 действует новый порядок ведения ИД (Приказ Минстроя № 344/пр). Документация может вестись в электронном виде без дублирования на бумаге. В состав обязательно входят: ⏺ Общий и специальные журналы работ. ⏺ Акты освидетельствования (геодезия, скрытые работы, ответственные конструкции). ⏺ Исполнительные схемы и чертежи. ⏺ Результаты испытаний и лаборатории. Резюме для юриста: ⏺Для Подрядчика: Если работы выполнены качественно и объект эксплуатируется, отсутствие ИД не лишает вас права на оплату. В суде требуйте от Заказчика доказательств того, что отсутствие конкретного акта делает объект непригодным к использованию. ⏺ Для Заказчика: Не подписывайте КС-2 без комплекта ИД. Используйте механизм ст. 328 ГК РФ (приостановка исполнения). Если объект нужен срочно — восстанавливайте документы сами и вычитайте эти расходы из цены работ или удерживайте соразмерную часть оплаты до устранения недостатков. ⏺ При составлении договора: Четко прописывайте состав ИД (п. 2 Порядка № 344/пр) и конкретизируйте ответственность. Избегайте формулировок, позволяющих штрафовать за каждую бумажку, если вашей целью не является долгий судебный спор. ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov

🏦Субсидиарка за неподачу заявления — это не «все долги подряд», а только «новые обязательства», появившиеся после истечения 30-дневного срока на подачу. Критично разграничить момент возникновения обязательства и срок его оплаты: то, что стало платёжным позже, но возникло раньше «льготного месяца», в расчёт не идёт. Как понять, когда наступил долг «после месяца» 1️⃣Зафиксировать дату обязанности подать на банкротство (когда директор уже должен был идти в суд). Суды отдельно подчёркивают: просто наличие просрочки/балансового минуса — недостаточно; смотрим реальную платежеспособность и денежный поток. 2️⃣Отсчитать 30 дней («льготный месяц»). Всё, что возникло после этой точки — зона риска. Начисленные штрафы/пени по старым договорам — не «новые» обязательства. 3️⃣Отделить момент принятия обязательства (подписание договора/гарантии и пр.) от срока его исполнения. ❓Что такое «обман контрагентов» в этой логике Презюмируется, что, скрыв признаки банкротства и не подав заявление, руководитель ввёл новых кредиторов в заблуждение — поэтому ответственность ограничена именно объёмом долгов этих «новых» кредиторов (после +30 дней). ❓Кому вменяют обязанность подать на банкротство • Руководителю (несколько — солидарно): срок 30 дней. • Ликвидационной комиссии: срок короче (10 дней). • Иным КДЛ — при наличии полномочий/влияния и невыполнении действий по созыву органа для принятия решения о подаче заявления. ⚠️Типовые ошибки (и как их парировать) 1. Путают «возникновение» и «срок оплаты» — включают в расчёт старые обязательства, просто наступившие к оплате позднее. Контраргумент — позиция ВС о разграничении моментов. 2. Сводят неплатёжеспособность к факту неоплаты одного счёта. Нужно показывать общую картину ликвидности. 3. Записывают штрафы/пени как «новые» долги. ВС прямо отсекает. 4. Игнорируют объект «новых» кредиторов: субсидиарка тут — только в их объёме. ❓Что делать на практике ⏺Разделить реестр на «до критической даты», «льготный месяц», «после +30». ⏺Удалить из «после +30» штрафные санкции по старым договорам. ⏺ Подложить переписку по антикризисному плану/санкции собственника. ⏺ Если вы — потенциальный ответчик, работайте над конкурсной массой (жалобы на действия управляющего, убытки) — это уменьшает разницу «требования минус масса», то есть и вашу потенциальную ответственность.

🙌Сегодня арбитражный суд Красноярского края удовлетворил наше заявление и приостановил действие решения Межрайонной ИФНС № 1 от 21.08.2025 № 08-17/240 о принятии обеспечительных мер — в части блокировки расчетных счетов на сумму 47 262 000 ₽. 📅 Определение суда вынесено 3 октября 2025 года в рамках дела № А33-27959/2025. 📌 Суть ситуации Налоговый орган ранее ввёл обеспечительные меры: запрет на отчуждение имущества и приостановление операций по счетам почти на 47 млн ₽. Это фактически блокировало хозяйственную деятельность и создавало риски срыва крупных контрактов. Было подано заявление в арбитражный суд о признании решения налогового органа незаконным, а также ходатайство о принятии обеспечительных мер — приостановлении действия спорного акта до окончания судебного разбирательства. 📝 Ключевые аргументы 1️⃣ Сохранение блокировки до завершения процесса грозило срывом контрактов на сумму около 500 млн ₽; 2️⃣ Существовала реальная угроза невозвратимого ущерба — штрафные санкции, остановка деятельности, риск банкротства; 3️⃣ У компании есть активы и оборотные средства, достаточные для исполнения обязательств перед бюджетом после окончания спора. Суд признал доводы обоснованными и установил наличие оснований для принятия обеспечительных мер. 🧾 Результат ✅ Приостановлено действие решения налогового органа о блокировке счетов до вступления в силу итогового судебного акта. 📌 Почему это важно Принятые обеспечительные меры позволили: ⏺ Сохранить нормальную работу предприятия; ⏺ Исполнить обязательства перед партнёрами и сотрудниками; ⏺ Избежать цепочки штрафов и банкротных рисков; ⏺ Выиграть время для полноценной защиты позиции в суде. 📚 Это пример того, как оперативная и юридически точная реакция на действия налогового органа может предотвратить серьёзные последствия ещё до рассмотрения дела по существу. ℹ️О наших кейсах можно прочитать здесь 👇 #кейсы@bankrotstvo_abubakirov